Come vedreste un modello di ristrutturazione merceologica del commercio dei Centri Storici (in particolare quello della capitale), su base volontaria, dove:
1) Lo Stato realizza, in collaborazione con partner strategici e con gli operatori del settore, un piano di valorizzazione del commercio che contenga una serie di interventi da realizzare per migliorare la qualità del settore (sia a livello merceologico che di strutture) oltre che per migliorare l'immagine del Paese;
2) Si crea una norma che fissa una serie di incentivi, come ad esempio sconti sulla monofase (es: al 15%), credito agevolato per gli investimenti (con contributo in conto interessi fino al 100%), contributi al pagamento delle utenze in bassa stagione e sgravi contributivi per i dipendenti;
3) Si crea un Ente privato a maggioranza pubblica (che potrebbe chiamarsi "C'Entro Spa"), composto da esperti di valorizzazione delle destinazioni commerciali che, sul modello già sperimentato per San Marino Innovation, si occupa di fungere da certificatore degli investimenti, delle innovazioni e degli interventi fatti dalle imprese e di dare accesso agli incentivi, erogando anche servizi comuni alle imprese del settore?
Ci avevamo pensato!! Nel 2019, poco prima della caduta del Governo, avevamo presentato questa bozza di legge (era una bozza, doveva essere definitita nel confronto con le parti sociali)
La riposto qua perchè ne rimanga memoria e, chissà, magari qualcuno torni a lavorarci.
PROGETTO DI LEGGE
NORME PER LA RIQUALIFICAZIONE DELLE ATTIVITA’ ECONOMICHE NEI CENTRI STORICI
Art. 1 - (Finalità della legge)
1. La presente legge ha lo scopo di favorire lo sviluppo e la riqualificazione delle attività economiche nei Centri Storici della Repubblica di San Marino, al fine di garantire un’offerta commerciale e di servizi di elevata qualità, anche a tutela dei consumatori, attraverso il sostegno di progetti imprenditoriali e l’elaborazione di strategie comuni volti a valorizzare i Centri Storici della Repubblica anche tramite la promozione dei prodotti legati al territorio e alle tradizioni artistiche o artigianali.
2. Le disposizioni di cui alla presente legge sono rivolte agli operatori economici, persone fisiche o giuridiche, che svolgono attività di impresa nel settore del commercio al dettaglio o dei servizi, all’interno del Centro Storico della Capitale ovvero negli ulteriori Centri Storici, cosi come individuati nella Legge 26 luglio 2010 n.130 e successive modifiche.
3. La presente legge, in particolare, introduce incentivi e benefici rivolti agli operatori economici di cui al comma 2 inerenti:
a) agevolazioni sulle imposte indirette;
b) credito agevolato;
c) contributi sui consumi energetici;
d) sgravi contributivi per le nuove assunzioni.
Art.2 - (Costituzione e poteri di “C’Entro S.p.A.”)
1. Al fine di promuovere e attuare quanto previsto all’articolo 1 della presente legge è istituita la società “C’Entro S.p.A.”
2. La “C’Entro S.p.A.” ha il compito di concretizzare un sistema incentivante e premiante per le imprese virtuose che pongano in essere nelle proprie attività azioni in linea con il programma di valorizzazione e caratterizzazione dei Centri Storici della Repubblica di San Marino di cui all’articolo 1 comma 1.
3. “C’Entro S.p.A.” per perseguire i propri obiettivi ha il potere di rilasciare autorizzazioni e certificazioni, nonché monitorare le politiche commerciali poste in essere dagli operatori economici ed erogare servizi, al fine di orientare lo sviluppo delle imprese in conformità al programma di sviluppo e valorizzazione da essa adottato con proprio regolamento.
4. La partecipazione dell’Ecc.ma Camera della Repubblica di San Marino nella società “C’Entro S.p.A.” in nessun caso può essere inferiore al 51% del capitale sociale.
5. Entro 60 giorni dall’entrata in vigore della presente legge, un professionista incaricato con delibera del Congresso di Stato, i cui oneri sono posti a carico della società, provvede a redigerne l’atto costitutivo e alla sua iscrizione nel Pubblico Registro secondo la normativa vigente in materia societaria.
6. La società “C’Entro S.p.A.” è retta dallo statuto allegato alla presente legge sotto la lettera A.
7. Nell’esercizio dei sui poteri “C’Entro S.p.A.” deve attenersi ai principi di trasparenza, legalità ed imparzialità
Art.3 - (Funzioni di “C’Entro S.p.A.”)
1. “C’Entro S.p.A.” svolge attività finalizzate a:
a) elaborare e supportare strategie, a breve e lungo termine, anche a livello nazionale, nell’ambito delle proprie funzioni istituzionali e statutarie;
b) elaborare e promuovere normative volte a favorire lo sviluppo economico/commerciale nonché l’attrattività dei centri storici;
c) agevolare e semplificare i rapporti tra le imprese e la pubblica amministrazione, anche prestando attività a supporto delle imprese;
d) favorire l’aggregazione e la collaborazione tra le imprese che aderiscono al proprio circuito, nonché tra queste e gli altri attori dell’ecosistema;
e) determinare i presupposti tesi a favorire l’effettivo sviluppo e riqualificazione delle attività economiche ricomprese nei Centri Storici e nel Centro Storico della Capitale;
f) elaborare e promuovere campagne pubblicitarie e di marketing, anche settoriali, coordinate, allo scopo di promuovere i suddetti centri storici e le attività economiche che ne fanno parte;
g) organizzare e supportare la creazione di manifestazioni ed eventi anche coinvolgendo gli operatori economici del circuito;
h) rappresentare l’ente di riferimento per il Consiglio Grande e Generale e il Congresso di Stato, nonché per le altre istituzioni pubbliche e private, comprese le associazioni di categoria di settore, negli ambiti di propria competenza;
i) elaborare piani comuni gestionali a beneficio delle imprese che fanno parte del proprio ecosistema che favoriscano una gestione oculata e manageriale;
j) favorire l’innovazione costante dei servizi forniti e del commercio per soddisfare al meglio i bisogni dei consumatori;
k) monitorare i flussi economici e turistici delle aree del Centro Storico della Capitale e dei Centri Storici al fine di suggerire correttivi e coordinare l’offerta proposta dagli operatori economici facenti parte del proprio circuito;
l) effettuare direttamente o commissionare studi, ricerche o indagini nell’ambito di competenza;
m) formulare proposte di interventi normativi negli ambiti di propria competenza
n) gestire il marketing della SMAC CARD.
2. A fronte dell’attività di supporto agli operatori economici coinvolti “C’Entro S.p.A.”, può prevedere il pagamento di tariffe o diritti.
Art. 4 - (Agevolazioni sulle imposte indirette)
1. Con riferimento alle imposte indirette per gli acquisti in importazione effettuati dagli operatori economici ammessi ai benefici di cui alla presente legge, è fissata l’aliquota agevolata del 15%, mentre per gli acquisti di beni strumentali si applicano le aliquote definite dalla legge.
Art. 5 - (Credito agevolato)
1. Al fine di sostenere i progetti imprenditoriali approvati da “C’Entro S.p.A.”, in caso di richiesta di credito agevolato ai sensi del Decreto Delegato 25 giugno 2018 n. 72 e successive modifiche, gli interessi sono posti totalmente a carico dello Stato.
2. L’erogazione del credito agevolato sugli investimenti è condizionata all’iscrizione di privilegio in favore dello Stato e garantita contro l’azione revocatoria secondo quanto previsto dall’articolo 27 del Decreto Delegato n.72/2018.
Art. 6 - (Contributo su consumi energetici)
1. Gli operatori economici, in possesso dei requisiti previsti dal Decreto Delegato di cui all’articolo 8 comma 2, possono beneficiare di un bonus, quale sconto sui contributi dovuti per i dipendenti, pari al 30% dell’importo delle bollette relative alle utenze dei mesi di Ottobre, Novembre, Gennaio e Febbraio, purché nel mese di riferimento della bolletta la licenza sia attiva.
Art. 7 - (Incentivi contributivi a favore dell’operatore economico)
1. Per tutte le nuove assunzioni a tempo indeterminato di soggetti iscritti alle liste di avviamento al lavoro, da parte dell’operatore economico ammesso al regime agevolato di cui alla presente legge, è previsto uno sgravio totale dal pagamento dei contributi previdenziali a carico del datore di lavoro per un periodo massimo di 3 anni.
2. Sono esclusi dai benefici di cui al comma 1 gli operatori economici che nei 6 mesi precedenti alla richiesta di accesso ai benefici hanno ridotto il personale per causeimputabili all’azienda.
3. Sono parimenti esclusi dagli incentivi di cui al comma 1 gli operatori economici non in regola con la propria posizione contributiva o che hanno in corso procedure esecutive da parte del Dipartimento Esattoria di Banca Centrale che non siano oggetto di contenzioso o non siano inseriti in un accordo per il pagamento rateale teso all’estinzione delle pendenze.
4. Nel caso di mancato rispetto dell’accordo volto all’estinzione delle pendenze di cui al comma 3, il codice operatore economico è tenuto al pagamento dei contributi previdenziali di cui ha avuto lo sgravio.
Art. 8 - (Disposizioni finali)
1. E’ conferito mandato all’organo amministrativo di “C’Entro S.p.A.” di dare attuazione alle disposizioni contenute nella presente legge.
2. Con Decreto Delegato sono stabiliti i requisiti oggettivi e/o soggettivi per gli operatori economici che intendono accedere ai benefici e alle agevolazioni della presente legge nonché le modalità di accesso e le modalità di erogazione dei medesimi.
3. Le norme di cui alla presente legge possono essere modificate con decreto delegato.
Allegato A alla Legge xx/xx/xxxx n. X
STATUTO DI C’Entro S.P.A.
Art.1 - (Costituzione)
1. È costituita una società per azioni denominata “C’Entro S.p.A.”.
Art.2 - (Sede sociale)
1. La società ha sede sociale nella Repubblica di San Marino, in Via XXXXXX, XX, XXXXXXXX.
2. La sede sociale può essere trasferita dall’Assemblea dei soci in luogo diverso da quello di cui al comma 1, ma sempre nella Repubblica di San Marino. L’Assemblea ha altresì facoltà di istituire, trasferire o sopprimere, a San Marino e all’estero, sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze e agenzie, con propria deliberazione.
3. Il domicilio legale dei soci, degli Amministratori e dei Sindaci, per quel che concerne i loro rapporti con la società, è quello risultante dai libri sociali.
Art.3 - (Durata)
1. La società ha durata fino al 31 dicembre 2100 e può essere anticipatamente sciolta o prorogata alla scadenza del termine con deliberazione dell’Assemblea dei soci, salvo scioglimento anticipato nei casi previsti dalla vigente disciplina.
Art.4 - (Oggetto sociale)
1. “C’Entro S.p.A.” ha il seguente oggetto sociale:
a) concretizzare un sistema incentivante e premiante per le imprese virtuose che pongano in essere nelle proprie attività azioni in linea con il programma di valorizzazione e caratterizzazione dei Centri Storici della Repubblica di San Marino.
b) elaborare e supportare strategie, a breve e lungo termine, anche a livello nazionale, nell’ambito delle proprie funzioni istituzionali e statutarie;
c) elaborare e promuovere normative volte a favorire lo sviluppo economico/commerciale nonché l’attrattività dei centri storici;
d) agevolare e semplificare i rapporti tra le imprese e la pubblica amministrazione, anche prestando attività a supporto delle imprese;
e) favorire l’aggregazione e la collaborazione tra le imprese che aderiscono al proprio circuito, nonché tra queste e gli altri attori dell’ecosistema;
f) determinare i presupposti tesi a favorire l’effettivo sviluppo e riqualificazione delle attività economiche ricomprese nei Centri Storici e nel Centro Storico della Capitale,
g) elaborare e promuovere campagne pubblicitarie e di marketing, anche settoriali, coordinate, allo scopo di promuovere i suddetti centri storici e le attività economiche che ne fanno parte;
h) organizzare e supportare la creazione di manifestazioni ed eventi che coinvolgendo gli operatori economici del circuito;
i) rappresentare l’ente di riferimento per il Consiglio Grande e Generale e il Congresso di Stato, nonché per le altre istituzioni pubbliche e private, comprese le associazioni di categoria di settore, negli ambiti di propria competenza;
j) elaborare piani comuni gestionali a beneficio delle imprese che fanno parte del proprio ecosistema che favoriscano una gestione oculata e manageriale;
k) favorire l’innovazione costante dei servizi forniti e del commercio per soddisfare al meglio i bisogni dei consumatori;
l) monitorare i flussi economici e turistici delle aree del Centro Storico della Capitale e dei Centri Storici al fine di suggerire correttivi e coordinare l’offerta proposta dagli operatori economici facenti parte del proprio circuito;
m) effettuare direttamente o commissionare studi, ricerche o indagini nell’ambito di competenza;
n) compiere, nei limiti previsti dalle normative vigenti, qualsiasi operazione commerciale, industriale, finanziaria, mobiliare e immobiliare, negoziare finanziamenti, contrarre mutui, assumere quote o partecipazioni azionarie in altre società, imprese, associazioni di diritto sammarinese e/o straniero, aventi scopi affini, analoghi o connessi al proprio e in generale compiere tutte le operazioni ritenute utili e necessarie per il raggiungimento dei propri fini sociali.
Art.5 - (Capitale sociale)
1. Il capitale sociale è fissato in euro 77.000,00 (settantasettemila/00) suddiviso in numero 100 (cento) azioni ordinarie del valore nominale di euro 77,00 (settantasette/00) cadauna, che possono essere rappresentate in certificati unitari o multipli. Ogni azione dà diritto a 1 (uno) voto ed è indivisibile.
2. Tutti i conferimenti devono essere effettuati in denaro e versati entro i sessanta giorni liberi successivi alla data di iscrizione nel Registro delle società.
3. L’avvenuto versamento dei conferimenti deve essere attestato da una dichiarazione rilasciata dal legale rappresentante nelle forme e con le modalità previste per legge.
4. A carico dei soci in ritardo con i versamenti decorre l’interesse annuo nella misura del tasso legale, fermi restando i disposti previsti dalla legge.
5. La società può emettere azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni.
6. La partecipazione dell’Ecc.ma Camera della Repubblica di San Marino in nessun caso può essere inferiore al 51% del capitale sociale.
7. Il capitale sociale può essere aumentato con deliberazione dell’Assemblea Straordinaria, alle condizioni e nei termini da questa stabiliti, anche mediante emissione di azioni conferenti diritti diversi da quelli conferiti dalle azioni già emesse. In caso di aumento di capitale le nuove azioni devono essere offerte in opzione ai soci, in proporzione alle azioni da essi possedute, con le modalità definite dall’Assemblea che delibera l’aumento di capitale.
8. La società può emettere obbligazioni a norma di legge. Le condizioni di emissione sono determinate dall’Assemblea Straordinaria.
Art.6 - (Circolazione delle azioni)
1. Il trasferimento delle azioni e di ogni altro diritto reale su di esse, nonché il trasferimento dei diritti di opzione spettanti in relazione alle azioni di nuova emissione, sono subordinati al diritto di prelazione.
2. Ove uno dei soci intenda cedere in tutto o in parte le azioni di cui è titolare, ne informa l’Organo Amministrativo, con lettera raccomandata con avviso di ricevimento contenente l’indicazione del numero delle azioni da alienare, del corrispettivo richiesto, delle condizioni e delle modalità dell’alienazione. L’Organo Amministrativo, entro il termine di cinque giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione, provvede a darne informazione agli altri soci mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento. La comunicazione può avvenire anche mediante telefax.
3. La prelazione deve essere esercitata, in proporzione alle azioni possedute, sull’intero pacchetto azionario in vendita.
4. Il socio interessato alla prelazione comunica agli altri soci ed all’Organo Amministrativo entro venti giorni dal ricevimento della comunicazione, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento o mediante telefax, di voler esercitare la prelazione per le azioni di sua spettanza, precisando altresì se e quante azioni intende acquistare in caso di rinuncia di altri soci. Il socio che non ha comunicato nel termine predetto di voler esercitare la prelazione è considerato rinunciante.
5. Qualora i soci non esercitino la prelazione sulle azioni poste in vendita, il socio offerente può alienarle a terzi, sempre nel rispetto del controllo maggioritario dell’Ecc.ma Camera della Repubblica di San Marino.
6. In tale ipotesi, il socio offerente deve comunicare all’Organo Amministrativo ed agli altri soci le esatte generalità del terzo potenziale acquirente ed i termini temporali della stipula dell’atto traslativo.
7. Entro il termine di trenta giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione, l’Organo Amministrativo e l’Ecc.ma Camera devono comunicare al socio alienante e al terzo potenziale acquirente la propria decisione in merito al gradimento. Tale decisione è insindacabile.
8. Qualora l’Organo Amministrativo e l’Ecc.ma Camera non si esprimano entro il suddetto termine, il gradimento si intende concesso.
9. Qualora il gradimento non venga concesso, il socio offerente può recedere dalla società.
Art.7 - (Assemblea)
1. L’Assemblea dei soci è l’Organo deliberativo della società.
2. L’Assemblea è costituita dai soci o da loro delegati.
3. Ogni socio che abbia diritto a partecipare all’Assemblea può farsi rappresentare, previa delega scritta, da altri, anche non soci, osservando in ogni caso le disposizioni di legge vigenti in materia.
4. Il diritto di intervento alle riunioni è esteso a tutti i soci che risultino iscritti nel Libro soci almeno cinque giorni prima della data dell’Assemblea.
5. Gli Amministratori, i Sindaci, la società di revisione ed i dipendenti della società non possono rappresentare soci in Assemblea.
6. L’Amministratore Unico o i membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci e la società di revisione partecipano all'Assemblea senza diritto di voto.
7. Ad ogni socio spetta un voto per ogni azione posseduta. Il diritto di voto non può essere esercitato dai soci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in conflitto con quello della società.
8. L’Assemblea, ad eccezione di quella indetta per la discussione del bilancio di esercizio per la cui convocazione è sempre necessario il rispetto delle formalità previste all’articolo 8, si reputa comunque regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e sono presenti l’Amministratore Unico o tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, il Sindaco Unico o tutti i Sindaci, anche se non è stata effettuata la formalità della convocazione, purché non sorgano opposizioni alla trattazione degli argomenti.
9. Le deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti, dissenzienti o incapaci.
10. Una volta constatata la regolarità della costituzione dell'Assemblea, né la costituzione medesima, né la validità delle deliberazioni potranno essere infirmate da astensioni dal voto o da allontanamenti di intervenuti che, per qualsiasi motivo, si verificassero nel corso dell'adunanza.
11. La rappresentanza dell’Ecc.ma Camera in Assemblea è demandata ai Segretari di Stato con delega alle materie connesse a quelle della società, anche disgiuntamente o, in caso di assenza o impedimento, ad altri membri del Congresso di Stato appositamente delegati.
Art.8 - (Convocazione dell’assemblea e validità delle deliberazioni)
1. L’assemblea in prima e seconda convocazione è convocata presso la sede sociale o altrove, purché nel territorio della Repubblica di San Marino.
2. La convocazione dell’Assemblea è fatta dall’Organo Amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento inviata ai soci, a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e al Sindaco Unico o al Collegio sindacale, presso il loro domicilio almeno otto giorni prima della data della riunione. La convocazione può avvenire anche tramite idonei strumenti quali fax o strumenti telematici.
3. Nell’avviso devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo della prima e seconda convocazione e l’elenco completo degli argomenti posti all'ordine del giorno. La seconda convocazione può essere fatta nello stesso giorno della prima o al massimo entro sette giorni da quello della prima convocazione.
4. L’Assemblea viene convocata quando l’Organo Amministrativo lo ritenga necessario e comunque almeno una volta all'anno entro cinque mesi successivi dalla chiusura dell’esercizio sociale.
5. L’Assemblea può essere convocata anche su richiesta di un socio o di un gruppo di soci che rappresentino almeno 1/5 del capitale sociale.
6. Qualora l’Organo Amministrativo non provveda alla convocazione dell'Assemblea entro i quindici giorni successivi alla domanda, ciascun socio può chiedere al Commissario della Legge di disporre la convocazione dell'Assemblea stessa e di designare la persona che deve presiederla.
7. Conformemente alle prescrizioni di legge, l’Assemblea può essere altresì convocata dall’Organo Sindacale in caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte dell’Organo Amministrativo ovvero, previa comunicazione all’Organo Amministrativo, qualora, nell’espletamento del suo incarico, l’Organo Sindacale ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità.
8. L’Assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In sua mancanza l’Assemblea nomina un Presidente fra gli intervenuti. Il Presidente dell'Assemblea nomina un Segretario verbalizzante.
9. Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare il diritto di intervento, anche per delega, accertare se l’Assemblea è regolarmente costituita, verificare se sussiste il numero legale per deliberare ed infine dirigere e regolare la discussione nonché stabilire le modalità di voto.
Ogni deliberazione relativa agli argomenti non indicati nell'ordine del giorno è impugnabile, salvo che la stessa deliberazione non sia stata adottata con il voto favorevole dell'intero capitale sociale.
10. Tutte le deliberazioni devono risultare da un verbale che, se non è redatto da un notaio quale segretario verbalizzante, deve essere sottoscritto da tutti i soci presenti.
11. L'Assemblea ordinaria e quella straorinaria in prima convocazione sono regolarmente costituite con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza del capitale sociale e deliberano con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza del capitale sociale.
12. In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria è validamente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata e delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza del capitale sociale presente in assemblea.
13. In seconda convocazione l'Assemblea straordinaria è validamente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno più di un terzo del capitale sociale e deliberano con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno più di un terzo del capitale sociale.
14. Le votazioni riguardanti persone possono essere adottate con scrutinio segreto qualora ciò sia richiesto da tanti soci che rappresentino almeno il 24% del capitale sociale.
Art.9 - (Competenze dell’Assemblea)
1. L’Assemblea ha competenza in materia di:
a) approvazione del bilancio annuale entro cinque mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale;
b) nomina e revoca dell’Amministratore Unico, dell’intero Consiglio di Amministrazione, ovvero di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, nonché determinazione dei relativi compensi;
c) nomina e revoca del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché determinazione del relativo compenso;
d) nomina e revoca del Sindaco unico o dei membri del Collegio sindacale, nonché determinazione dei relativi compensi;
e) nomina e revoca della società di revisione contabile, nonché determinazione del relativo compenso;
f) determinazione delle finalità di utilizzo dei contributi erogati dall’Ecc.ma Camera alla società;
g) aumento o diminuzione del capitale sociale;
h) trasformazione, scissione, fusione e liquidazione;
i) esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori, dei Sindaci, dei revisori e della società di revisione se nominati;
j) acquisto, permuta, conferimento e vendita a terzi di beni immobili di proprietà della società;
k) costituzione, surroga, postergazione, cancellazione e rinuncia ad ipoteche sui beni immobili della società nonché trascrizioni ed annotamenti di ogni genere e specie;
l) nomina, revoca e poteri del liquidatore;
m) emissione di obbligazioni.
Art.10 - (Organo Amministrativo)
1. La società può essere amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque membri, che durano in carica tre esercizi sociali e sono rieleggibili per un massimo di due ulteriori mandati. In deroga a quanto sopra, qualora l’Amministratore Unico od il membro del Consiglio di Amministrazione abbia ricoperto il ruolo per meno di un anno, questo periodo non viene conteggiato come un mandato.
2. L’Amministratore Unico o i membri del Consiglio di Amministrazione ed il suo Presidente sono nominati con delibera del Congresso di Stato in accordo con gli eventuali altri soci qualora ve ne siano, e sono scelti tra soggetti di comprovata competenza, esperienza e professionalità, con particolare riferimento all’attività sociale, così come delineata dal presente statuto. Devono inoltre essere in possesso
dei requisiti richiesti dalle normative vigenti. Si applicano pertanto le cause di ineleggibilità e decadenza previste dalla Legge sulle società, nonché le incompatibilità previste dall’articolo 19 del presente statuto.
3. Qualora nella compagine societaria della società siano presenti altri soci oltre all'Eccellentissima Camera e non sia presente un Amministratore Unico, il Congresso di Stato procede alla nomina, ai sensi del comma 2, oltre che del Presidente, di un numero di membri del Consiglio di Amministrazione proporzionale alle quote possedute dall'Eccellentissima Camera medesima. I restanti membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dagli altri soci in proporzione alle quote possedute.
4. Ciascuna candidatura deve essere supportata da dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura stessa e attestano, sotto la loro responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità.
5. L’Organo Amministrativo scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio del suo mandato e resta in carica fino alla nomina del nuovo Organo amministrativo.
6. L’Amministratore Unico o l’intero Consiglio di Amministrazione, nonché uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, possono essere revocati dall’Assemblea Ordinaria anche prima della scadenza del mandato, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa. In tal caso l’Assemblea nomina il nuovo Amministratore Unico ovvero i membri del Consiglio di Amministrazione fatta salva la possibilità di ridurre il numero dei sui componenti.
7. L’intero Consiglio di Amministrazione può rinunciare al suo ufficio dandone comunicazione scritta all’Organo Sindacale e ai soci. Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione può rinunciare al suo ufficio dandone comunicazione scritta agli altri Amministratori. Nel caso in cui sia in carica un Amministratore Unico, questi può rinunciare al suo ufficio dandone comunicazione scritta all’Organo Sindacale e ai soci.
8. Qualora nel corso dell’esercizio vengano a mancare alcuni o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione, quelli rimasti incarica devono immediatamente convocare l’Assemblea affinché provveda alla sostituzione di quelli mancanti, ovvero alla riduzione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione. I nuovi membri decadono dall’incarico con il compimento del triennio di mandato del Consiglio di amministrazione in corso all’atto della loro nomina.
9. Qualora venga a mancare l’Amministratore Unico o tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, deve essere convocata d’urgenza, dall’Organo Sindacale, l’Assemblea per la nomina dell’Amministratore Unico o del Consiglio di Amministrazione.
10. Oltre al compenso eventualmente stabilito dall’Assemblea, agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio dietro presentazione della relativa documentazione. Tali rimborsi dovranno essere ratificati dall’Assemblea nella prima seduta utile.
Art. 11 - (Convocazione del Consiglio di Amministrazione e validità delle deliberazioni)
1. Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione ogni qualvolta lo ritenga necessario o ne sia fatta domanda dalla maggioranza degli Amministratori o dal Sindaco Unico o dalla maggioranza dei Sindaci.
2. La convocazione si effettua mediante lettera raccomandata oppure tramite fax o posta elettronica, da inviarsi al domicilio di ciascuno dei membri del Consiglio stesso, nonché al Sindaco Unico ovvero a ciascun membro del Collegio sindacale e deve pervenire ai medesimi almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione, salvo il caso di urgenza in cui è sufficiente il preavviso di un giorno.
3. L’avviso deve contenere l’ordine del giorno delle materie da trattare.
4. Il Consiglio può anche riunirsi con modalità audio/video conferenza, se il verbale è redatto da notaio, purché il Presidente ed il notaio si trovino nella Repubblica di San Marino e a ciascuno dei partecipanti sia permesso di identificare gli altri, intervenendo in tempo reale nella discussione, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documentazione riguardante la riunione.
5. Il Consiglio è presieduto dal suo Presidente e, in caso di assenza o impedimento, dal Vice Presidente; nel caso di assenza o impedimento di entrambi la presidenza è assunta dal membro più anziano di età del Consiglio di Amministrazione.
6. Per la validità delle sedute del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza almeno della maggioranza dei suoi membri in carica. Le sedute sono valide anche senza l’adempimento delle formalità di convocazione quando sono presenti tutti i Consiglieri e tutti i membri del Collegio Sindacale o il Sindaco Unico. Non sono ammesse procure. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione presenti. In caso di parità di voto prevale il voto di chi presiede. Le deliberazioni riguardanti persone possono essere adottate a scrutinio segreto qualora ne faccia richiesta almeno un Consigliere.
7. I membri del Consiglio di Amministrazione sono tenuti a segnalare eventuali conflitti di interesse in relazione agli argomenti in discussione. Qualora sia rilevata una posizione di conflitto d'interesse per un membro del Consiglio di Amministrazione questi è tenuto ad astenersi dalla discussione e dal voto. L’astensione viene verbalizzata. Ai Sindaci intervenuti alle sedute del Consiglio di Amministrazione si applica il medesimo dovere di astensione in caso di conflitto di interesse.
8. Le deliberazioni devono risultare da un verbale redatto dal segretario estensore e sottoscritto dallo stesso e dal Presidente.
Art.12 - (Competenze e poteri dell’Organo Amministrativo)
1. L’Organo Amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società per il compimento di atti necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, con le limitazioni che gli sono poste espressamente dalla legge e dal presente statuto.
2. L’Organo Amministrativo ha, tra le altre, le seguenti competenze:
a) attribuzione di deleghe di funzioni e relativi poteri ad uno o più dei suoi membri. Dette deleghe non possono estendersi alle attribuzioni relative alla redazione del Bilancio e agli adempimenti in caso di riduzione del capitale sociale per perdite;
b) elezione, fra i suoi membri, di un Vice Presidente che sostituisca il Presidente, in caso di sua assenza od impedimento.
c) conferimento di eventuali incarichi e/o procure a terzi e determinazione dei relativi compensi;
d) predisposizione del bilancio annuale da sottoporre all'approvazione dell’Assemblea dei soci;
e) convocazione dell’Assemblea dei soci;
f) determinazione degli importi dovuti per i servizi erogati dalla società.
3. L’Organo Amministrativo è tenuto a dare pubblicità alle deliberazioni relative a quanto previsto al comma 2, lettera f).
Art. 13 - (Rappresentanza)
1. L’Amministratore Unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della società, con l’uso della firma sociale sia di fronte ai terzi che in giudizio. Al Presidente e agli altri Amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di Amministrazione, dall’Assemblea e dal presente statuto.
Art. 14 - (Organo Sindacale)
1. La gestione e l’amministrazione sociale sono controllate da un Sindaco Unico oppure da un Collegio Sindacale a seconda di quanto determinato dall’Assemblea degli azionisti nel rispetto delle norme di legge. L’Organo Sindacale esercita altresì l’attività di controllo contabile, fatto salvo il caso di nomina di società di revisione appositamente incaricata. I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sono rieleggibili fino ad un massimo di tre mandati e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, a norma di legge.
2. La nomina del Collegio Sindacale o del Sindaco Unico è di competenza dell’Assemblea Ordinaria che ne determina anche il compenso. L’Organo Amministrativo, in caso di morte, di rinuncia o di decadenza di uno o più Sindaci, deve immediatamente convocare l’Assemblea dei soci, da tenersi nel termine perentorio di sessanta giorni, per provvedere alla loro sostituzione. I nuovi nominati scadono contemporaneamente a quelli in carica.
3. Il Sindaco Unico o i membri del Collegio Sindacale devono essere scelti tra persone in possesso dei requisiti di legge e che non si trovino in situazioni di ineleggibilità secondo norme di legge e di statuto.
4. Il Collegio Sindacale deve essere composto da tre membri di cui uno con funzioni di Presidente, i cui requisiti sono quelli specificamente previsti dalla legge.
5. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni tre mesi. Delle riunioni del Collegio Sindacale deve redigersi verbale da trascriversi nell’apposito Libro che deve essere sottoscritto da tutti gli intervenuti. Il Collegio è regolarmente costituito con la maggioranza dei membri e delibera a maggioranza dei presenti. Il Sindaco ha il diritto di far annotare a verbale il proprio dissenso.
6. Le norme per la costituzione ed il funzionamento del Collegio Sindacale, nonché le responsabilità e le cause di incompatibilità, cessazione, decadenza e sostituzione dei Sindaci sono quelle disposte dalla legge e dal presente statuto.
7. Almeno due membri del Collegio Sindacale devono risultare iscritti nel Registro dei Revisori Contabili. Il terzo Sindaco, se non iscritto a tale Registro, deve risultare iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili o all’Ordine degli Avvocati e Notai. Si considera equivalente l’iscrizione ad ordini e collegi stranieri ovvero l’abilitazione all’esercizio di tali libere professioni ottenuta all’estero: a tal fine, i certificati e le attestazioni straniere sono considerate equivalenti a quelle sammarinesi qualora da esse emerga la sussistenza dei requisiti stabiliti dalla normativa sammarinese.
8. Il Sindaco Unico o la maggioranza dei membri del Collegio Sindacale deve avere la residenza nella Repubblica di San Marino.
Art. 15 - (Competenze dell’Organo Sindacale)
1. Al Collegio Sindacale o al Sindaco Unico sono affidate le seguenti funzioni:
a) vigilare sull’osservanza della legge, dello statuto e dei principi di corretta amministrazione da parte degli organi sociali;
b) esercitare il controllo contabile, quando non sia stato nominato un soggetto incaricato della revisione contabile;
c) intervenire alle assemblee ed alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo;
d) esprimere all’Organo Amministrativo pareri scritti, obbligatori ancorché non vincolanti, prima del compimento degli atti che comportano variazione del capitale sociale;
e) manifestare all’Organo Amministrativo il proprio dissenso in merito ad atti o fatti, richiamandoli all’osservanza della legge, dello statuto e dei loro doveri di diligenza, segnalando la necessità di determinati adempimenti, avanzando osservazioni da inserire nel verbale del Consiglio di Amministrazione;
f) convocare l’Assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge in caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli Amministratori;
g) convocare l’Assemblea, previa comunicazione all’Organo Amministrativo, qualora nell’espletamento dell’incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità;
h) adempiere agli altri obblighi e doveri previsti dalla legge.
2. Il Sindaco può in qualsiasi momento:
a) procedere ad atti di ispezione e di controllo;
b) chiedere all’Organo Amministrativo notizie, anche con riferimento a società partecipate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari;
c) scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate e collegate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all’andamento in generale dell’attività sociale.
3. Tutti i poteri sopra elencati sono esercitabili dal singolo Sindaco senza necessità di alcuna delega da parte del Collegio Sindacale. Le decisioni inerenti alle iniziative da intraprendere a seguito dell’esercizio di questi poteri spettano al Collegio Sindacale.
4. Gli accertamenti, indagini, atti di controllo e ispezione, decisioni o deliberazioni del Collegio Sindacale o Sindaco Unico devono risultare dall’apposito Libro sociale.
Art. 16 - (Controllo contabile)
1. Il controllo contabile sulla società può essere affidato ad una società di revisione nominata dall’Assemblea e iscritta nell’apposito Registro istituito presso la Segreteria di Stato per l’Industria. In tal caso, all’organo sindacale non spetta il controllo contabile.
2. Per ciò che riguarda le funzioni, gli obblighi, il conferimento e la revoca dell’incarico, le cause di ineleggibilità e decadenza e le responsabilità della società di revisione si applicano le disposizioni di legge.
3. La società di revisione incaricata del controllo contabile documenta l’attività svolta nell’apposito libro previsto dalla legge.
Art. 17 - (Esercizio sociale, bilancio ed utili)
1. L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
2. Alla fine di ogni esercizio l’Organo Amministrativo provvede, secondo le modalità di legge, alla formazione del bilancio, della nota integrativa e alla relazione di gestione.
3. Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione dell’importo pari al 10% da destinare alla riserva legale, sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, è destinata dall’Assemblea al reinvestimento per il perseguimento delle finalità oggetto degli scopi sociali e deve essere previsto il loro completo reinvestimento.
Art. 18 - (Scioglimento e liquidazione)
1. Le cause di scioglimento e liquidazione sono quelle espressamente previste dalla legge. Allorché si verifichino tali circostanze, l’Organo Amministrativo provvede senza indugio alla convocazione dell’Assemblea Straordinaria dei soci.
2. L’Assemblea, nel rispetto delle norme di legge, delibera sulla nomina di uno o più liquidatori fissandone il compenso e determina le modalità di esecuzione della liquidazione.
3. La nomina dei liquidatori e i poteri a essi conferiti sono revocabili con deliberazione dell'Assemblea, che provvede in tal caso alla loro sostituzione.
4. Per tutto quanto non previsto e regolato nel presente statuto, si applicano le norme vigenti in materia nella Repubblica di San Marino.
Art. 19 - (Incompatibilità)
1. La carica di Amministratore Unico, di membro del Consiglio di Amministrazione, di membro del Collegio Sindacale o Sindaco Unico è incompatibile con:
a) la carica di membro del Consiglio Grande e Generale, del Congresso di Stato, di Giunta di Castello, di magistrato, di appartenente ai Corpi di Polizia;
b) l’assunzione di cariche o la qualità di funzionario o di dipendente o la detenzione diretta o indiretta di partecipazioni societarie in imprese che esercitino attività in competizione diretta con quelle della società;
c) l’assunzione di incarichi di vertice in partiti, movimenti politici e organizzazioni sindacali nella Repubblica di San Marino.
2. I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono rimossi dal Congresso di Stato qualora non soddisfino più le condizioni stabilite dai commi precedenti oppure nel caso in cui non siano più in grado di svolgere la loro attività.
3. Nel caso di dimissioni volontarie i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e il Presidente restano in carica fino alla loro sostituzione.
4. La sostituzione dei membri decaduti, revocati o dimissionari è effettuata dal Congresso di Stato nella prima seduta utile successiva alla comunicazione.
Art. 20 - (Rinvio)
1. Per tutto quanto non previsto e disciplinato nel presente statuto, si applicano le norme vigenti nella Repubblica di San Marino e in particolare la Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche